重庆百货大楼股份有限公司第六届四十九次董事会会议决议公告

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-001

重庆百货大楼有限公司

第六届董事会第四十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带责任。

1、董事会会议的召开

重庆百货股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月28日以书面和电子邮件方式向全体董事发出第六届董事会第四十九次会议通知及会议材料。本次会议于 2016 年 12 月 31 日以通讯表决方式举行。公司 7 名董事会成员中，4 名非关联董事均发表了意见，3 名关联董事回避了投票。 符合《公司法》和《重庆百货股份有限公司章程》的有关规定。本次会议由董事长何谦先生提议。

2、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于转让重庆商社信息技术有限公司、重庆商社电子销售有限公司各100%股权的议案》

同意将重庆首社信息技术有限公司（以下简称“上社新科”）、重庆首社电子销售有限公司（以下简称“上社电子”）各自100%股权转让给重庆以2016年12月31日为基准日。 贸易公司（集团）有限公司

商社新科100%股权转让价格暂定为商社新科2016年12月31日未经审计账面净资产1384.49万元； 商社电子100%股权转让价格暂定为商社新科2016年12月31日未经审计账面净资产。当日未经审计账面净资产为315.64万元，合计1700.13万元。

公司将聘请重庆华康资产评估土地房地产评估有限公司对上社新科、上社电子各自100%股权截至基准日的价值进行评估，并按照《评估报告》的规定办理评估值备案手续。相关规定。 转让价格最终将根据评估记录确定。 值为准。 详情请参见《重庆百货股份有限公司关于转让重庆商社信息技术有限公司、重庆商社电子销售有限公司各100%股权的关联交易公告》。 ，有限公司”

本议案涉及关联交易。 关联董事何谦先生、屠勇先生、高平先生对该议案回避表决。 四名非关联董事对本议案内容进行了表决。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于重庆百货股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司签署重庆商社信息技术有限公司股权转让协议》的议案以及“重庆百货大楼股份有限公司、重庆商贸（集团）有限公司” 公司《关于重庆商社电子销售有限公司股权转让协议》的议案

协议主要内容详见《重庆百货股份有限公司关于受让重庆商贸公司信息技术有限公司、重庆商贸各100%股权的关联交易公告》公司“电子销售有限公司”。

特别公告。

重庆百货大楼股份有限公司董事会

2017 年 1 月 5 日

证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-002

重庆百货大楼有限公司

关于转让重庆商贸公司信息技术有限公司

关于持有重庆商贸公司电子销售有限公司100%股权的关联交易公告

重要内容提醒：

近12个月，公司通过重庆联合产权交易集团有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天房地产开发有限公司、重庆商社公司嘉威电气有限公司、重庆世一产品质量检验有限公司、重庆商贸电子商务有限公司等5家公司收购100%股权，交易总价为703.455万元（本次交易已经公司股东大会审议通过并披露）。

1、关联交易概述

重庆百货股份有限公司（以下简称“公司”）收购重庆商社（集团）子公司重庆商社信息技术有限公司（以下简称“商社信息技术”）上社集团有限公司（以下简称“上社集团”）和重庆上社电子销售有限公司（以下简称“上社电子”）各占100%股权。

此次，公司决定以2016年12月31日为基准日，将商社新科、商社电子各100%股权转让给商社集团。 商社新科100%股权转让价格暂定为商社新科2016年12月31日未经审计账面净资产1384.49万元； 商社电子100%股权转让价格暂定为商社新科2016年12月31日未经审计账面净资产。当日未经审计账面净资产为315.64万元，合计1700.13万元。 转让价格最终以记录的评估价值为基础。

2016年12月31日，公司与商社集团签署了《重庆百货有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息技术有限公司股权转让协议》 ., 有限公司" 以及“重庆百货大楼股份有限公司” 《关于重庆有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权转让协议的通知》

本次交易的对方为公司控股股东商社集团。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，近12个月内，公司与同一关联方或不同关联方之间发生的关联交易金额已达3000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产的绝对值。 超过5%。 具体为：2016年3月底，公司通过重庆联合股权交易集团有限公司、重庆商社汽车贸易有限公司、重庆商社中天房地产开发有限公司、重庆商社中天房地产开发有限公司完成公开招标。重庆商社嘉威电气有限公司 公司与重庆世一产品质量检验有限公司、重庆商社电子商务有限公司收购五家公司100%股权，交易总额作价70,345.5万元（本次交易已经公司股东大会审议通过并披露）。

2、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易的对方为某贸易公司集团。 其中：交易集团持有公司股份183,133,124股，占公司股份总数的45.05%，为公司控股股东。

（二）交易对方基本情况

1. 贸易公司集团

（一）基本情况

全称：重庆商贸（集团）有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）（内资）

注册地点及主要办公地点：重庆市渝中区青年路18号

法定代表人：何谦

注册资本：53305.74万元

经营范围：五金交电、摩托车、汽车（不含九座以下客车）及零部件、饲料、装饰材料及化工产品、原材料（不含危险化学品）、文化办公机械、摄影器材、仪器仪表的销售仪表、化学试剂（不含危险化学品）、合成橡胶、金属材料（不含稀贵金属）、染料、地蜡、林化产品、日用化学品、食品添加剂、塑料原料、商品仓储（不含危险品）、自营——经营、代理各类商品和技术的进出口，但国家限制或禁止进出口的商品和技术除外（按资质证书批准的事项经营）。

大股东及实际控制人：重庆市国资委。

（二）近三年主营业务发展状况

2013年至2015年，贸易集团及下属公司以零售、批发业务为主，形成了百货、超市、电器、汽车贸易、化工、进出口等业态发展的业务格局。

2013年至2015年，交易集团营业收入分别为5059,992.98万元、5174,522.97万元、5050,052.42万元，净利润分别为73,938.07万元、39,880.54万元、37,530.64万元。

（三）与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

交易集团持有公司股份183,133,124股，占公司股份总数的45.05%，为公司控股股东。 贸易公司集团及其关联方与公司发生共同投资、采购货物、出租或租赁资产、提供或接受劳务等交易，以及由此产生的经营性债权和债务。 此外，公司董事长何谦先生、董事屠勇先生、高平先生、监事陈迅先生在交易组任职。 除此之外，交易集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。

（四）最近一年主要财务指标

单位：万元

■

公司董事会已对交易对方的基本情况及其履行交易能力进行了必要的尽职调查。

3、关联交易标的基本情况

（一）交易状态

2016年10月11日，公司发布了《重大事项公告》（公告编号：临2016-041）。 鉴于商社信科存在合同诈骗的可能性，商社信科于10月2日向重庆市公安局报案，目前重庆市公安局已立案并展开调查。 上述事项存在不确定性。 为支持公司改革发展，经公司与交易集团友好协商，拟以2016年12月31日为基准日将交易集团100%股权转让给交易集团。

商社电子与商社信科在业务和人员上密不可分。 本次拟将商社电子100%股权转让给商社集团，以2016年12月31日为基准日。

公司将聘请重庆华康资产评估土地房地产评估有限公司对上社新科、上社电子各自100%股权截至基准日的价值进行评估，并按照《评估报告》的规定办理评估值备案手续。相关规定。 转让价格最终将根据评估记录确定。 值为准。

2016年12月31日，公司与商社集团签署了《重庆百货有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息技术有限公司股权转让协议》 ., 有限公司" 以及“重庆百货大楼股份有限公司” 重庆有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于《重庆商社电子销售有限公司股权转让协议》（上述两份协议以下简称《股权转让协议》 ”）。

（二）目标公司股权情况

上沙新科成立于2009年2月4日，注册资本及实收资本2500万元人民币。 公司持有上社新科100%的股权。 新科商贸公司位于重庆市九龙坡区科园一路6号（未来大厦）18-2号。 经营范围涉及销售：IT产品、电子产品（不含电子出版物）及配套设备、汽车等。

商社电子成立于2010年7月7日，注册资本及实收资本1000万元人民币。 公司持有Shoshe电子100%的股份。 上社电子位于重庆市九龙坡区科园一路6号18-1号。 其经营范围涉及销售：电子产品（不含电子出版物）、电子设备、办公设备、家用电器等。

（三）交易对象最近一年、一期主要财务指标

1、商务信息部：

2.贸易公司电子产品：

（四）资金占用情况

本次交易将导致公司合并报表范围发生变化。 公司已于2016年12月31日完成了商社新科和商社电子的相应控制权转让，故自2016年12月31日起不再将其纳入合并财务报表范围。

公司不为商社信科、商社电子财务提供担保，并委托商社信科、商社电子财务进行管理。 截至2016年12月31日，公司已向上社新科提供贷款66,164.86万元（贷款金额以上社新科审核结果为准）。 根据《股权转让协议》，上述借款将于交易集团出具《资产评估报告》之日起二十个工作日内连同股权转让价款支付至公司指定账户。 《股权转让协议》已经公司第六届董事会第四十九次会议审议通过。

（二）交易价格的确定原则

4、关联交易主要内容及履行安排

（一）《重庆百货股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息技术有限公司股权转让协议》主要条款

1、本次股权转让

根据本协议约定的条款和条件，转让方同意在未经受让方事先同意的情况下转让标的股权及标的股权所附的各种不附带任何担保权益和其他权利负担的权利，且受让方同意还同意购买目标股权时附带任何担保权益和其他产权负担，且无需受让方事先同意。

2、交易价格

双方同意，目标股权交易价格暂定为目标公司2016年12月31日未经审计的账面净资产1384.49万元。 重庆百货大楼将聘请重庆华康资产评估土地房地产评估有限公司对商社新科截至基准日100%股权的价值进行评估，并按照相关规定办理评估价值备案手续。 最终成交价格以登记评估价值为准。 允许。

三、本次股权转让的交割事项

本协议项下的目标公司自本协议签署之日起行使股东权利并行使目标公司的实际经营权，包括但不限于人员任用、调度、财务、物资采购、货物装卸和运输等。 、服务收费等日常生产运营系统管理。

4、交易价款的支付

（一）双方同意，本协议生效后，本协议第三条规定的交易价款由交易集团自本协议签发之日起二十个工作日内支付至重庆百货指定账户。评估报告。

（2）标的公司发生评估报告所述以外的或有损失（该损失不包括重庆百货发布的《重大事项公告》（公告编号：临2016-041）造成的损失） ，转让方予以补偿。

（三）重庆百货公司收到股权转让款之日，将配合并督促目标公司、交易集团完成目标股权的工商变更登记和产权变更登记。

5、员工安置

商社集团遵守目标公司关于员工问题的相关安排，目标公司现有员工的劳动关系不会因本次股权转让而发生任何变化。 商社集团需按照《劳动合同法》及重庆市相关规定，确保员工劳动关系稳定。 由此产生的经济和法律纠纷将由目标公司承担。

六、股权转让涉及的债权债务的继承及清偿

（1）转让前目标公司的全部债权、债务在转让后仍由目标公司享有和承担。

（二）交易集团明知目标公司的业务遭受民事侵权甚至刑事侵权。 重庆百货大楼发布《关于重庆百货大楼股份有限公司重大事项的公告》 （公告编号：临2016-041）2016年10月11日。

（3）交易集团需代目标公司偿还重庆百货商店为目标公司提供的贷款66,164.86万元（贷款金额以目标公司审核结果为准）。 该等贷款与股权交易价款一起支付给重庆百货。

七、违约责任

（1）因本协议及履行本协议而产生的任何争议，违约方应向守约方承担相关违约责任。 转让方未履行本协议项下义务的，应当对受让方遭受的损失承担赔偿责任； 如果转让方之一未能履行本协议项下的任何义务，则应当对受让方遭受的损失承担赔偿责任。 各方应分别承担赔偿损失的责任。

（二）受让方未按照本协议规定履行付款义务的，应对让与方遭受的损失承担赔偿责任，逾期按企业贷款按日计算利率按本协议生效之日中国人民银行公布的利率执行。 兴趣。

八、本协议的效力

本协议经双方授权代表签字并签字，并经双方董事会批准本次交易后生效。

（二）《重庆百货股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社电子销售有限公司股权转让协议》主要条款

双方同意，目标股权交易价格暂定为目标公司2016年12月31日未经审计的账面净资产315.64万元。 重庆百货大楼将聘请重庆华康资产评估土地房地产评估有限公司对上舍电子100%股权截至基准日的价值进行评估，并按照相关规定办理评估价值备案手续。 最终成交价格以备案的评估价值为准。 。

（二）标的公司遭受评估报告所述以外的或有损失的，转让方应当予以赔偿。

（4）受让方按照本协议第5.1条的规定向转让方支付交易价款后，即视为受让方已履行本协议项下支付交易价款的义务。 由于受让方过错以外的原因，如结算银行、税务等原因导致股权交易价格延迟到达的，受让方不承担违约责任。

转让前目标公司的全部债权债务在转让后仍由目标公司享有和承担。

本次交易对方贸易集团为公司控股股东，资产质量良好，近三年盈利能力良好（具体财务信息参见“关联方介绍”）。 公司董事会对本次交易对方贸易公司集团的支付能力进行了分析，认为贸易集团能够在约定时间内履行协议。

五、关联交易的目的及对上市公司的影响

鉴于存在合同诈骗的可能性，尚世信科于10月2日向重庆市公安局报案，目前重庆市公安局已立案并展开调查。 上述事项存在不确定性。 为支持公司改革发展，商社集团转让了公司持有的商社新科、商社电子100%股权。 根据《股权转让协议》，自《资产评估报告》出具之日起二十个工作日内，公司收到转让价款1700.13万元（最终以备案评估价值为准）及公司信息贸易公司。 公司将提供贷款66,164.86万元（贷款金额以上沙信科审核结果为准），将改善公司财务状况。

六、审议关联交易应履行的程序

（一）董事会的表决情况

2016年12月31日，公司第六届董事会第四十九次会议审议通过了《关于转让重庆商社信息技术有限公司、重庆商社电子销售有限公司100%股权的议案》。 ., 有限公司" 及相关提案。 钱先生、屠勇先生、高平先生回避表决，其余四名非关联董事一致同意本次股权转让的相关事项。

2016年12月30日，商社集团董事会审议通过了《关于同意转让重庆商社（集团）有限公司100%股权的议案》重庆百货大楼有限公司科技有限公司和重庆商贸公司电子销售有限公司 《重庆商社（集团）有限公司关于转让重庆商社信息技术有限公司、重庆商社电子销售有限公司各100%股权的议案》 等相关议案，同意本次股权转让。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次关联交易进行了认真预审，认定该事项涉及关联交易，表示事先同意本次交易，并同意向公司第六届董事会第四十九次会议提交相关议案。供董事审议。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《重庆百货股份有限公司章程》，有限公司” （以下简称《公司章程》））及《重庆百货大楼股份有限公司独立董事制度》的相关规定，我们正在认真查阅相关资料，并听取第六届四十九次会议的情况。公司董事会会议转让重庆商社信息技术有限公司（以下简称“商社信息技术有限公司”“”）和重庆商社电子销售有限公司（以下简称“商社信息技术有限公司”）。下称“上社电子”）各持股100%的关联交易说明，基于独立、客观、公正的判断立场，就公司本次关联交易转让及涉及的相关议案发表以下独立意见：

1、公司第六届董事会第四十九次会议的召集、表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。 本次会议履行了法定程序。 在审议涉及关联交易的议案时，所有关联董事均回避。 投票。

2、公司决定签署《重庆百货股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司关于重庆商社信息技术有限公司股权转让协议》。 及《重庆百货股份有限公司与重庆商社（集团）有限公司股权转让协议》 《重庆商社电子销售有限公司股权转让协议》符合相关法律法规的规定。 商社新科、商社电子各100%股权转让价格暂定为商社新科、商社电子截至2016年12月31日未经审计的账面净资产，共计1700.13万元。 公司将聘请重庆华康资产评估土地房地产评估有限公司对上社新科、上社电子各100%股权截至基准日的价值进行评估。 转让价格最终以备案的评估价值为基础，交易价格公允。 交易程序公开透明，遵循公平、公正、合理的原则。 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

综上，我们出具了同意公司转让商社新科、商社电子100%股权的相关议案的独立意见。

（三）董事会审计委员会的审议意见

2016年12月31日，公司第六届董事会审计委员会第十八次会议以通讯方式召开。 审计委员会审议通过了《关于转让重庆商社信息技术有限公司、重庆商社电子销售有限公司各100%股权的议案》。 等相关议案，认为交易程序公开、透明，符合公平、公正、合理的原则。 ，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

（四）本次交易的批准情况

本次关联交易无需取得相关主管部门的批准。

7. 网上公告附件