北京法院揭秘公司类纠纷审判真相

北京市第三中级人民法院

投资者入股的合同目的已落空，其返还出资请求应予支持。

资料来源：类似纠纷审判白皮书（2013-2020）

投资者请求返还出资的，各方均表示增资意向，认购人已完成增资义务但未取得股东资格的，应当裁定支持其上诉。

——某投资公司诉某矿业公司、李某等人新出资认购纠纷

【裁判观点】

投资者认缴出资后未能取得股东资格的，公司可能会被要求返还认购款或提起诉讼确认股东资格。 这涉及到公司增资时认购人取得股东资格的认定标准。 根据《公司法》第四十三条规定，增加注册资本须经股东会特别决议，然后公司与认购人签订增资协议。 认购人取得股东资格时还应根据法律关系进行分析。 首先，从意向表达要求分析，股东与股票认购人之间、股票认购人与公司之间必须形成一致的意向表达。 一般来说，有效的股东大会决议和增资协议可以直接作为证明意图一致的证据。 未形成股东大会决议，但认购人实际参与公司，享有和行使股东权利，其他股东未提出异议的，也应当视为股东之间已形成共识。 其次，从对象要求分析，认股人的出资必须构成公司的注册资本。 股权的标的是公司注册资本中体现的投资份额。 如果您想作为投资者成为股东，您必须将您的实收或认缴资本转换为公司的注册资本。 否则，如果投资者的出资额没有反映在公司的注册资本中，那么该出资额对应的股权对象尚未创建，相应的股权也不可能存在。 公司增资的实质是认股人向公司投资，增加公司的注册资本。 但股东大会决议和增资协议本身不能导致注册资本增加。 公司按照增资协议办理增资工商变更登记手续后，方可完成注册资本的增加，认购人的出资额相应转为公司资本。 首都。 在公司增资的情况下，股东资格的取得应从以上两个方面进行分析。

【案件基本事实】

某矿业公司成立于2009年，成立时注册资本38万元。 李1、李2、李3、王分别贡献了70%、10%、10%、10%。 法定代表人为李1。2012年9月20日，甲方某矿业公司与乙方某矿业公司股东（李1、李2、李3、王，统称简称一致行动人），丙方投资企业签署《一期增资认购协议》，协议约定：根据甲方对该项目详细实地考察的要求，丙方投资1000万元甲方本次投资甲方，以增资扩股的方式增加公司注册资本。 ，之后丙方将分阶段（即投资合作期间）收购甲方6%的股权。 三方投资合作期限暂定为3年，最长可延长2年。 甲方应在收到货款后5个工作日内出具验资报告，在收到货款后15个工作日内完成变更登记，并在其后5个工作日内出具投资证明。 合同还规定投资资金只能用于丙方批准的费用、项目进度、利润目标，未经丙方同意不得进行利润分配，甲方享有权益期间丙方有知情权，三方合作期结束后，甲乙方将无条件回购丙方股权及权益，预计年均复合收益率为182.56%。 甲、乙方违反本协议任何条款，构成违约的，丙方有权书面通知丙方，要求改正违约行为或采取补救措施。 如果甲方在收到后10天内未纠正或补救违约行为或无法纠正或补救违约行为，丙方有权书面通知终止本协议。 因甲、乙双方违约，本协议终止。 甲、乙双方必须双倍返还丙方已投入并支付给甲方的全部款项作为违约金； 若一方违约导致合同无法继续履行，则本协议终止。

2012年9月27日，某投资公司向某矿业公司账户汇出1000万元。 李先生1日与矿业公司开具收据确认收货。 2013年5月3日，某矿业公司作出股东大会决议。 参与者为李 1、李 2、李 3 和王。 决议增加注册资本400万元。 四人分别增加注册资本280万元、280万元。 40万元，40万元，40万元。 2014年12月1日，某矿业公司作出股东大会决议，上述四人出席。 决议同意原股东李三将公司注册资本的10%以43.8万元转让给李一。 后来股东情况变更为：李1、李2、王分别持股80%、10%、10%。 2015年4月2日，重庆联合产权交易所发布了某矿业公司51%股权的预上市公告。 某投资公司声称，已于2012年11月6日向合同中所列的一家矿业公司和股东地址邮寄了“书面通知”，要求纠正违约行为并采取补救措施。 通知》中，上述两封快件均被退回。某矿业公司及其股东均否认收到。经协商，各方一致同意投资期限未延长，仍为3年。某投资公司提起诉讼，要求某矿业公司返还投资本金1000万元，并赔偿损失（以1000万元为基数，按年利率24%计算，自2012年9月27日起至实际还款日止）。

【裁判结果】

生效判决认为，矿业公司和投资企业是《第一期增资认购协议》的主体，双方应当按照协议的约定全面、诚实地履行各自的义务，否则应承担违约责任合同的另一方。 本案中，投资公司以增资认购的方式完成了对目标公司矿业公司的投资。 双方形成股权投资法律关系。 投资主体的目的是通过认购目标公司新增资本，成为目标公司股东并享有股东权利。 权益。 现三年投资合作期已满，某矿业公司在收到增资款后未按约定办理工商变更登记，也未提供证据证明其已告知某投资公司后续增资事宜及股权变更并取得其同意。 认定投资企业合同目的落空，其要求矿业公司返还投资资金并承担违约责任有事实和法律依据，应予支持。 关于违约责任的承担方式。 根据合同规定，甲、乙双方必须返还双倍的投资金额和支付的违约金。 现某投资公司按年利率24%主张相应损失，符合法律要求，应予支持。 因此，法院判决支持投资公司的诉讼请求。

【典型含义】

投资者入股的合同目的已落空，其返还出资请求应予支持。

本案中，投资人以已按照合同约定履行增资义务为由，请求法院判令公司返还出资，但公司未办理工商变更登记、出具出资证明等，构成严重违约行为。 关于这1000万元的性质，虽然《一期增资认购协议》规定，目标公司及其股东承诺三方合作期结束后，将无条件回购被投资单位的股权和权益按约定的回报率。 但考虑到三方在合同中对投资资金的使用、项目进度、利润目标、利润分配、知情权等作出了详细安排，认为投资主体的目的是成为成为股东，通过认购目标公司新增资本而享有股东权利。 股权方面，《一期增资认购协议》是投资者意愿的真实表达，而这1000万元是投资而非贷款。 当前投资主体的合同目的未能实现的，目标公司应当按照合同约定返还投资资金并承担违约责任。