（案例分析）注册资本认缴制下公司减资股东的责任承担

案例撰写人：郑兴龙、王茜（重庆市九龙坡区人民法院）

编者注

司法实践中，常见的追加情况是追加未实缴出资的股东或抽回出资的股东。 那么对于夫妻、原配偶、瑕疵股权受让方、“逃逸”的瑕疵股权转让方、继承人等是否可以增加该主体呢？ 本期我们将重点关注这些“不常见”的附加情况，也是实践中争议较大的情况，与读者分享。

注册资本认购制度下公司不良减资股东的责任

——重庆市第五中级人民法院对某贸易公司诉陈某等公司减资纠纷案作出判决

判断要点：公司股东虽然依法享有认缴出资的期间收益，但在用尽强制执行措施后，公司确实无可供执行财产的，可能构成股东出资加速到期。 公司债权人可以要求瑕疵减资的股东对其减资前认缴资本范围内的公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

【案件】

阿粤华公司于2020年4月3日成立，注册资本1120万元，出资方式为货币。 股东陈某认缴出资420万元，苏某认缴出资420万元，陈晓某认缴出资280万元。 万元，认购时间为2050年12月31日。法院于2020年6月15日立案，受理某贸易公司与某粤华公司买卖合同纠纷一案，并于2020年9月14日作出判决：某粤华公司向某贸易公司退还货款297万余元等。 随后，某粤华公司未履行上述义务，被某贸易公司申请强制执行。 在执行过程中，法院未发现被执行人有可供执行的财产，遂作出终审判决。 2020年8月17日，某粤华公司形成股东会决议：注册资本由原1120万元变更为120万元，减少部分注册资本从2017年12月1日起减少货币375万元。原股东陈、苏。 某某损失金钱375万元，陈晓某损失金钱250万元。 2020年6月30日，公司公告注册资本由1120万元减至120万元，并向市场监督管理部门申请办理减资变更登记手续。 《债务担保说明》（2020年8月17日签署）载明：截至股东大会作出减资决议之日，公司不存在债务。 陈、苏、陈晓作为股东签署了声明。 2020年8月21日，市场监督管理部门办理了某粤华公司减资变更登记。

某贸易公司认为，某粤华公司减资时正与某贸易公司发生诉讼，其减资行为严重影响了某粤华公司的对外偿付能力。 遂提起诉讼，要求陈某、苏某、陈晓就其减资范围内的某粤华公司上述付款义务中未缴部分向某贸易公司承担补充赔偿责任。

【裁判】

重庆市九龙坡区人民法院审理后认为，陈某等三人未能提供证据证明某粤华公司在减资时履行了资产负债表和财产清单编制义务，也未通知某商社作为债权人认为该公司减资不符合法定程序； 某粤华公司未减资的，贸易公司仍可以依法请求加速股东出资到期来实现其债权； 陈某等三人向市场监督管理部门提交虚假材料。 根据负债情况，已办理减资变更登记手续。 因此，某粤华公司的减资行为实际上对某贸易公司债权人权益造成了损害。 遂作出判决支持某贸易公司的诉讼请求。

宣判后，陈某等三人不服判决，提起上诉。 重庆市第五中级人民法院审理后认为，某悦华公司的减资行为违反了该公司减资程序。 同时，以公司股东陈某等三人在公司注册时认缴的出资额为依据，给公司债权人带来了严重后果。 某贸易公司依托利益，有权要求陈某等三名减资瑕疵人认缴出资加速到期，并对某粤华公司无法在期限内清偿的债务承担补充赔偿责任未出资资本的范围。 因此，驳回原判，维持原判。

【评论】

本案争议焦点为公司股东是否应对公司因减资瑕疵而未清偿的债务承担补充赔偿责任。

1、公司减资应当严格遵循法定、强制性程序。 公司减资实质上是公司内部行为，应当由公司股东根据公司经营情况，通过内部决议独立决定，促进资本的有效利用。 但公司注册资本的减少，缩小了公司责任财产的范围，也影响了公司债权人的债权能否实现，公司应当遵守《公司法》第一百七十七条关于公司的程序要求。减资，即必须编制资产负债表和财产清单，通知债权人并在报纸上公告。 公司减少资本前，其与债权人的债权债务关系基础已存在，债权人的或有债权有转化为实际债权的可能性，公司减少资本时必须通知债权人。 本案中，粤华公司减资时，该公司及股东陈某等三人未按照法律规定将减资情况通知贸易公司。 本次减资不符合法定程序，属于瑕疵减资。

2、不良减资损害公司债权人利益。 公司的注册资本可以作为特定债权人与公司进行交易的信托基础。 这里的注册资本包括认缴出资，甚至全部认缴出资。 因缺陷减少资本对提出异议的特定债权人不产生法律效力。 公司可以通过清偿债务或者提供担保的方式消除债权人的异议，公司及其股东不再为此承担相应的民事责任。 实践中，债权人常常因公司丧失清偿债务能力而转而向股东承担责任而提出异议。 因此，本案中，某粤华公司虽然减少了认缴资本而非实收资本，但该公司的减资并未按照法定程序进行。 减资后，其履约能力和偿债能力均大幅下降。 某粤华公司作为债权人，其合法权益在客观上也受到损害，因某粤华公司无财产可供执行，而陈某等三人是该行为的受益人。

3、满足加速出资到期条件时，股东的出资不享受期限效益。 虽然公司章程关于股东出资期限的自主权是认缴出资制度的核心内容，但如果公司作为被执行人，在法院用尽一切执行措施并满足在法定条件下，如果仍盲目坚持股东按时出资的协议，以出资期限尚未届满为由，仅考虑出资期限未届满的股东的利益，而保护公司债权人的债权被忽视。 这时，权益的法律保护就会出现不平衡。 因此，在这种情况下，股东对未到期资本期限的认可，出资应当加快成熟，促进公司价值取向的多维度保障。 本案中，陈某等三人的出资均为认缴，出资期限尚未届满。 但由于某粤华公司未履行生效判决中的义务，法院在执行过程中并未发现该公司有可供执行的财产。 因此，某贸易公司有权要求陈某等三人加快认缴出资期限届满，并对某粤华公司在未出资额范围内无法清偿的债务承担补充赔偿责任。

本案案号：（2021）渝0107闽初6284号、（2022）渝05闽终7252号